公司于 2014年 3 月 21 日推出重组草案，公司以资产置换及发行股 份的方式向珠海赛纳打印科技股份有限公司购买其持有的珠海艾派克微电子有 限公司96.67%的股权。通过本次重组，公司将原有盈利性较差的资产全部剥离， 同时置入拥有非常良好盈利前景的集成电路业务资产，增强了上市公司的持续经营能 力。珠海艾派克微电子有限公司则通过本次重组实现借壳上市。
2013 年 12 月 21 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公 告控制股权的人、实际控制人正在筹划与上市公司相关的重大资产重组事项。
2014 年 2 月 26 日，公司召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职 工安置方案。
2014 年 3 月 19 日，公司与珠海赛纳、庞江华签署了《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》，公司与珠海赛纳签署了《盈利预测补偿协议》。
2014 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合有关法律和法规的议案》等相关议案。
2014 年 4 月 9 日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于 公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。
2014 年 4 月 19 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请 受理通知书》。
2014 年 7 月 28 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准珠海万力达电气 股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2014]732 号）及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2014]731 号）。
2014 年 8 月 7 日，本次重组置入资产--珠海艾派克微电子有限公司 96.67% 股权过户至公司名下。
2014 年 9 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存 管部办理了这次发行股份购买资产事宜的增发股份登记手续。
2014 年 9 月 30 日，公司这次发行股份购买资产的新增股份于深圳证券交易 所上市。
本次重组的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资 产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
公司以其除募集资金专户余额（截至 2013 年 12 月 31 日余额为 27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与珠海赛纳所持艾 派克微电子96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 2,354,812,058.00 元由公司向珠海赛纳发行股份购买。
珠海赛纳将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给公司实际控制人 庞江华或庞江华指定的第三方。
本次重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营 业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司 持续盈利能力。
本次拟置入资产艾派克微电子是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路 设计企业，自成立以来一直专注集成电路设计业务，已发展成为一家国内外领先 的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。
根据赛迪顾问统计，近五年来全球集成电路芯片市场出货金额年均复合增长 12.8%，2013 年市场规模已达到 1,733.43 亿美元，成为集成电路产业的重要细 分领域。因此，艾派克微电子具有广阔的市场发展前景，并且希望借助资本市场 平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，做大做强。
本次重组盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年及 2016 年。本次交易对方 珠海赛纳承诺艾派克微电子 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润）分别不低于 19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22 万元，如 果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则珠海赛纳将按照与公司签署的 《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
报告期内（2011-2013），艾派克微电子对控股股东及其关联方的关联销售占 其营业收入的比重分别为28.98%、28.42%、20.98%，虽然比重相对较高，但关 联销售占比下降趋势明显。
重组后，艾派克微电子存在向控股股东珠海赛纳及其控股子公司等关联方销 售打印机耗材芯片的持续性关联交易，该等关联交易是艾派克微电子与关联方双向市场化选择的结果，具有合理的商业目的：
首先，与珠海赛纳及其关联方之间发生的关联销售是艾派克微电子基于独立 商业判断的理性选择，符合股东利益最大化原则。珠海赛纳经过多年在打印耗材 领域的经营发展，已处于行业领先地位，因此，艾派克微电子选择与下游通用打 印耗材龙头公司合作，符合商业逻辑。其次，珠海赛纳及其关联方选择艾派克微 电子作为打印集成电路芯片主要供应商亦是基于市场的最优选择，反映了艾派克 微电子在打印集成电路行业的综合实力及行业地位。根据赛迪顾问的研究报告，中国通用打印耗材芯片市场中艾派克微电子凭借强大的研发实力、丰富的产品系 列和优秀的客户渠道体系，处于市场绝对领导者的地位，2013 年其在中国通用 耗材芯片市场的占有率高达近 40%，远高于市场中其它竞争者，选择与行业领先 者合作是赛纳科技作为市场主体的一个必然结果。因此，在市场化交易原则下，艾派克微电子与控股股东存在关联销售具有内在的商业合理性和必要性。
经过对艾派克与所有客户的销售定价进行详细的对比分析，未发现艾派克与 珠海赛纳之间的销售行为存在定价不公允的情形，双方在定价、发货、回款等方 面均与其他客户一致。
控股股东及实际控制人出具了减少和规范公司关联交易的承诺，将采取有效 措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内 容和格式，并适当提高披露频率。
实际控制人存在未来几年将控股股东所拥有的打印机耗材及打印机业务注 入上市公司的设想，但基于目前打印机业务处于培育阶段尚未盈利以及存在一些 知识产权纠纷等客观原因，未在此次重组中一并注入，待打印机耗材等资产注入 上市公司后，可彻底解决上述关联交易问题。
珠海赛纳及其他关联方名下存在部分与艾派克微电子业务相关的专利、专利 申请以及集成电路布图设计等知识产权，为保证艾派克微电子资产及业务的独立 性，经艾派克微电子与相关关联方协商，相关关联方同意将其名下与艾派克微电 子业务相关的知识产权无偿转让给艾派克，或无偿许可艾派克使用，对于尚在申 请中的知识产权，相关关联方承诺待该等知识产权获得授权后将无偿许可艾派克 微电子使用。
2005 年，商务部、中国证监会、等联合出台了《战略投资管理办法》，其中 第五条第二款规定“投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该 公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除 外”。Apex Leader 持有艾派克微电子 3.33%股权，若纳入本次交易，则发行完成 后Apex Leader 将持有上市公司股份比例为 2.59%，不符合《战略投资管理办法》 第五条第二款的规定。
根据本次评估报告，艾派克微电子 3.33%股权对应的评估值为 9,490.50 万 元，本次交易包含资产置换内容，上市公司除募集资金专户余额（截至 2013 年 12 月 31 日，金额为 2,738.85 万元）以外的全部资产、负债将在本次交易过程 中置出上市公司，因此，上市公司自有现金不足以支付该等 3.33%股权的收购价 款，无法通过现金方式收购该等股权。
艾派克微电子及 Apex Leader的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云已就该 剩余3.33%股权的处置事宜承诺，本次重组完成后 18个月内择机将APEX LEADER LIMITED 所持艾派克微电子剩余 3.33%股权注入上市公司；Apex Leader 承诺同 意按照上市公司的要求放弃向艾派克微电子委派董事的权利，或者委托上市公司 代为行使向艾派克微电子委派董事的权利，并将配合上市公司签署与此相关的合 资合同及艾派克微电子公司章程。
本次重组前，上市公司主要营业业务继电保护装置、自动装置、变电站综合自动 化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜 系统、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件开发；重组完成后，上市 公司将转变为一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业。
本次重组前，上市公司2013年度归属于母公司所有者净利润为387.22万元， 重组后，标的资产承诺 2014 年-2016 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润分别不低于 19,286.72 万元、23,107.50 万元、27,201.22 万元，上市公司盈利能力大大增强。
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为庞江华，交易完成后，珠海 赛纳将持有本公司 66.01%的股份，成为本公司的控股股东，汪东颖、李东飞、 曾阳云将成为本公司的实际控制人。
对于规范程度较高、具有良好盈利水平的企业来说，及早进入长期资金市场不仅 能扩大品牌知名度，提升内在业务，也能借助资本手段实现外延式发展，进一步 做大做强。在国内IPO 上市时间不可控的情况下，借壳上市为此类企业提供了一 条便捷的通道。
在国内经济增长速度下滑，产业结构调整的背景下，应鼓励优胜劣汰，对于 市场化行为的借壳上市也应给予支持。
【摘要】珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”、“上市公司”、“公司”）于2015 年向控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛 纳科技”）发行 109,809,663 股人民币普通股股票，以购买其拥有的耗材业务相 关资产业务，及下属经营耗材业务的 6 家子公司全部股权；非公开发行不超过 36,603,221 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。同时，公司完成以 现金收购美国Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”）100%股权项目。
公司向控股股东赛纳科技发行股份购买以下标的资产：1）赛纳科技耗材业 务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权， 即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。公司向特定投资者非公开发行股票募集不超过 75,000.00 万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于：1）核高基 CPU 在信息技术领 域的创新应用之SoC 项目；2）剩余部分用于补充流动资金。同时，公司完成以现金收购美国公司 SCC 100%股权，该交易对方为William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London 和 L. Dale Lewis。SCC 主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件 的研发、生产和销售，产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产 品，包括碳粉、鼓、辊等。SCC 的研发、生产、制造主要集中在美国，在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港均设有销售中心，并在美国等国家设有仓库 和配送中心。
2014 年 12 月 18 日－ 2015 年 5 月 27 日公司聘请独立财务顾问、会计师、律师等相关中介机构 进行审计、评估，制作上报中国证监会并购重组相关发行材料。
2015 年 5 月 6 日召开董事会，审议通过了发行股份购买资产及募集配套 资金的相关议案。
2015 年 6 月 11 日 召开董事会，审议通过了重大资产购买的相关议案。2015 年 6 月 30 日 召开股东大会，审议通过了重大资产购买的相关议案。
2015 年 5 月 28 日至 8月11 日 向中国证监会上报重大资产重组材料，根据证监会要求 修改并补充材料。
2015 年 8 月 12 日并购重组委审核公司重组方案，当日获得无条件审核通 过。
2015 年 9 月 21 日获得中国证监会正式核准批文，并披露修订后的重组报 告书及其他相关文件。
2015 年 9 月 24 日 标的资产交割工作完成，并披露过户完成公告。
2015 年 10 月 8 日配套募集资金非公开发行工作完成，并披露资金到位及 公司完成注册资本工商变更登记公告。
本次交易前，公司是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，主要产品为打印耗材芯片，主要应用于打印耗材领域。公司规模较小，产品应用 领域相对集中，易受下游环节影响，抗风险能力有限；随着销售规模扩大、产品 种类增多、业务国际化增强，公司势必需要进一步以扩大规模、拓展并完善产业 链，提升自身抗风险能力。
公司已于 2014 年顺利实现上市，公司根据实际需求，在保证财务稳健的前提下，充分发挥上市公司的平台优势，适时进行产业链的整合并购，进一步提高 公司的盈利能力。公司希望通过整合具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、 竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的下游资产，实现公司的跨越式成长。
生产和销售，属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业，符合国家关于 芯片产业发展的政策，在国家出台的《电子信息制造业“十二五”发展规划》和 《集成电路产业“十二五”发展规划》中均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯 片制造业，开发高性能集成电路产品，壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工 艺能力。我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并 购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业 整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。
由于本次重大重组准备时间较短，本次交易标的 SCC以及赛纳科技总部资产 及下属多家销售子公司，业务体量较大，同时境外子公司销售金额占比达 80%以 上，中介机构赴境外现场执行较多的尽职调查程序。同时标的资产、负债项目较 多，销售品类较广，增加了盈利预测及评估工作复杂度。本次交易中经各方通力 合作，合理安排时间，全力加紧工作，在较短时间内完成了诸多重要工作。自股 票停牌至交易完成，前后历时 9 个月，艾派克顺利完成了“一次停牌，两次重大 资产重组”的交易。
要求存在若干差异，故根据中国会计准则编制并经审计的 SCC最近两年财务报告 可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险。
对此，公司编制了 2014 年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与 中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）对艾派克编制的标的资产 2014 年度财务报表披露的重要会计政策与中国企 业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。差异情况表显示 SCC部分会计政策与 中国企业会计准则无重大差异，部分会计政策，如存货、长期资产减值、借款相 关成本及所得税等会计政策与中国企业会计准则存在差异，但对标的资产的财务 报表没有重大影响；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事 项使德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相信差异情况表存在未能在所有重 大方面反映标的资产的会计政策和中国企业会计准则之间的差异情况。艾派克作 出关于后续补充披露财务资料的承诺：“（1）在本次重组交割完成后三个月内完 成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考 财务报告及审计报告；（2）在本次重组交割完成后三个月内完成并向投资者披露 根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的 SCC财务报告及审计报告。”
本次交易前，公司控股股东赛纳科技与公司目前主营打印耗材芯片业务 属于相同分类，为产业链上下游关系。本次交易后，公司将集通用打印耗材、再 生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管 理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升 了资产质量、增强抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，赢得了客户对公司产品及服务的信任并建立了长期的战略合作 关系，具有较强的持续盈利能力。
随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务的整 合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全 面的支持，伴随着本次配套募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主 知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材芯片，有效提升通用打 印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，推出更为符合市场需要，更高技 术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展。
本次交易前，公司存在向控股股东赛纳科技等关联方销售通用打印耗材芯 片的情形，报告期内该等关联销售的占比为 20%左右。虽然该等关联销售是公司 与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但公司 与关联方之间的关联销售作为一项经常性关联交易存在，本次交易完成后，上市 公司将减少该等关联交易的比例，兑现了前次重大资产重组公司控股股东和实际 控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺，保护了上市公司及其中小股东的 利益。
本次重大资产重组标的之一SCC在美国本土拥有 100项专利技术，在全球其 他地区有 55 项专利技术，收购 SCC 极大强化公司在打印芯片及耗材行业的专利 技术优势。同时，SCC 拥有 90 项商标权、891 项著作权和 118 个域名地址，收购 SCC巩固了公司知识产权领域实力。
本次重大资产重组标的之一SCC总部位于美国北卡罗来纳州，目前已在英国、 加拿大、南非、土耳其、中国、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥 有丰富的通用打印耗材芯片领域国际经营经验与全球性的销售渠道，能够进一步 加速公司开拓海外市场。SCC 若干品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场 地位，得到客户认可，积累了显著的品牌优势。本次收购完成后，有助于本公司产品可以较快得到国外市场的认可，利用标的资产的全球声誉、市场地位、销售 渠道、技术优势快速进入欧美等海外市场，并借此了解国际市场环境、法律环境、 经营环境等，加快公司的国际化进程。
公司上市以来，艾派克一直积极致力于“产业+资本”发展模式的探索与实 践，依托资本市场的强大力量彻底打开产业发展空间，推动企业的转型升级和可 持续发展。本交易非公开发行股票认购对象中包括集成电路基金、珠海玫澋两家 产业投资机构，具有良好的产业背景，又认同艾派克的发展战略，中长期看好上 市公司的行业发展潜力、业务规划与未来价值。使上市公司能充分借助产业投资 者的资本力量，稳步推进其发展战略，有利于上市公司长远发展，逐步提升中 小股东的权益。今后，艾派克将作为集团体系耗材业务、芯片业务两个板块的承 载主体，致力于打造中国品牌、走向世界。
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