同业并购是指企业在与其相同行业的公司做合并，从而扩大规模、提升竞争力。这种并购形式能轻松实现资源的整合和协同效应，提升公司的市场占有率和综合实力。

  同业并购是并购中常见的方式，但由于这种并购容易破坏竞争，形成高度行业垄断的局面，因此，许多国家都重视并严格限制此类并购的发生。本文将以东田微收购文博菲为例，简述同业并购策略及优势。

  2023年6月15日，湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“公司”）与穆青运签订了《股权转让协议》，公司全资子公司东莞市微科光电科技有限公司（以下简称“东莞微科”）以自有资金不超过2,800万元购买穆青运持有的苏州文博菲电子科技有限公司（以下简称“文博菲”或“标的公司”）不超过70%的股权（对应注册资本350万元）。本次交易分三期进行，全部交易完成后，标的公司将成为东莞微科的控股子公司，并将纳入公司合并报表。

  湖北东田微科技股份有限公司创建于2009年10月，注册资本8000万元，并于2022年5月在深交所创业板挂牌上市。东田微主要是做光学薄膜、光学玻璃成型的开发及应用。同花顺多个方面数据显示，2022年东田微手机摄像头滤光片国内市场占有率排名第三。

  此外，公司坚持自主创新、以研发技术为发展根基，注重技术探讨研究与市场需求的紧密结合。截止2022年6月30日，公司已拥有70项专利，其中发明专利9项。

  2022年，受世界局部战争、通货膨胀及国内局部地区新冠疫情反复、国际贸易摩擦等诸多坏因影响，全球智能手机出货量一下子就下降。基于市场环境的巨大挑战，公司智能手机摄像头滤光片业务出现较大幅度下滑；同时，在公司既定的战略发展下，为进一步丰富公司产品品种类型，提升综合抗风险能力和产品盈利能力，公司在玻璃非球面透镜等新项目、新产品方面持续进行研发投入，综合导致公司经营业绩较去年同比出现下滑：2022年，公司实现营业收入约3.05亿元，较去年同期下降24.19%，实现归属于上市公司股东的净利润约0.17亿元，较去年同期下降74.60%。

  东莞市微科光电科技有限公司成立于2010年10月28日，注册资本为3000万元，是湖北东田微科技股份有限公司的全资子公司，主要是做光学元器件、光学原辅料、光学设备及零配件、红外截止滤光片、光学低通滤波器、红外截止滤光片组立件、投影机散热板及光学窗口片的研发、生产与销售。

  标的公司苏州文博菲电子科技有限公司成立于2012年11月28日，注册投资的金额500万元，主要是做镭射测距仪开关设计与制造，光学精密元件的设计制造、精密模具的设计与开发，致力于客制化服务，实现用户需求，以实现客户价值为公司价值的经营理念。

  根据iFinD统计数据，2022年，全球智能手机出货量达到12.26亿部，国内市场手机总体出货量达到2.72亿部。虽然近几年受疫情等坏因影响，市场略显低迷，但据IDC预测，2023年全球智能手机出货量将达到14.18亿部，呈现在高基数基础上继续稳步发展的态势。作为手机创新的重要部分，手机摄像头多摄趋势已基本稳定，手机未来将更多关注成像质量和摄像功能，红外截止滤光片、IR-CUT切换器(日夜切换器)等产品作为摄像设备的重要组件，将受下游需求的良好影响达成新的业务增长。

  除了智能手机以外，随着5G商用的不断推进，消费电子行业持续向智能化发展，智能手机、智能穿戴设备、智能家居、VR/AR等智能终端产业必将迎来蒸蒸日上，光学市场机遇不断涌现，新兴起的产业的迅速崛起，有机会为公司光学业务的拓展升级提供新机遇。

  随着光学在消费电子、车载镜头、安防摄像头以及光通信领域的应用不断加深，尤其是智能手机品牌厂商持续光学创新，手机多摄渗透率逐步的提升，相关光学元件需求强劲。公司通过此次股权认购，能够更好的降低市场经营风险，培育光学元器件业务利润增长点，在保证主要经营业务稳健发展的前提下，通过共享文博菲的客户资源与成熟的产品线路，发挥协同效应，有助于逐步扩大市场占有率，提升公司的整体竞争力，提升公司综合盈利水平，促进公司长期可持续发展。

  卖方按照转让协议约定的条款和条件，向东莞微科出售、转让和让与其持有的不附带任何权利负担的标的公司70%的股权（以下简称“标的股权”），且东莞微科同意受让不超过70%的标的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购分三期进行，具体收购安排如下：

  第一期股权收购：卖方同意于转让协议生效之日起一个月内向东莞微科转让其所持有的标的公司20%股权（对应认缴出资额为100万元、实缴出资额为100万元），转让价格为800万元。

  第二期股权收购：如标的公司同时满足业绩条件，则东莞微科有权在2024年1月15日前或标的公司出具东莞微科认可的财务报表之日起一个月内（以孰晚为准）以1,400万元的价格收购卖方持有的标的公司35%的股权（对应认缴出资额为175万元、实缴出资额为175万元）。

  第三期股权收购：如标的公司满足业绩条件，则东莞微科有权在2025年1月15日前或标的公司出具东莞微科认可的财务报表之日起一个月内（以孰晚为准）以600万元的价格收购卖方持有的标的公司15%的股权（对应认缴出资额为75万元、实缴出资额为75万元）。

  本次交易以标的公司的市场行情报价为基础，考虑了标的公司的业务状况、发展前途及未来的盈利能力，基于标的公司自身业务盈利能力较好，且持续成长确定性较高等因素，经交易双方友好协商确定，东莞微科以自有资金不超过2,800万元购买穆青运持有的标的公司不超过70%的股权（对应注册资本350万元）。

  交易对方持有的拟转让的标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  1、标的公司需严格按照深圳证券交易所创业板上市公司的财务要求做规范管理且令东莞微科满意。在此期间标的公司在税务领域、财务记账规范方面、基本内部控制方面、信息化等方面可能会存在一定的经营风险和管理风险。为此，企业能强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升标的公司的管理与财务水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动标的公司的健康发展，同时防范和降低相关风险。

  2、标的公司2023年度主要经营业务收入（不含税）不低于人民币5,000万元；标的公司2022年营业收入为5389.9万元，已达到业绩要求水平，2023年标的企业能借助公司资源与协作优势，维持现有营业收入并寻求增长。

  3、标的公司2024年度主要经营业务收入（不含税）不低于人民币5,000万元。考虑相关机构观点，2023年消费电子产业市场将迅速回暖，受下游需求影响，标的公司相关业务将会获得良好收益，在现有业绩基础上，只要保证未来两年净利润为正值，即可满足业绩要求。

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