2008年国务院发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（〔2008〕126号），首次提出“发挥债券市场避险功能，稳步推进债券市场交易工具和相关金融理财产品创新。开展项目收益债券试点”。

  2014年，国务院发布的《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）明白准确地提出，鼓励社会资本参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营，投资者或特定目的企业能通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场方式举债并承担偿债责任；同时，发改委在《关于创新企业债券融资扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》（发改办财金[2014]1047号）也明白准确地提出积极开展棚户区改造项目收益债试点。

  2014年7月，银行间市场交易商协会发布了《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》；2015年3月，发改委发布了《项目收益债券发行指引》，对项目收益债券的发行细则等进行了明确规范。

  2015年至2017年，发改委又发布《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》等多类专项债券发行指引，并在地下综合管廊建设专项债、战略新兴起的产业专项债、停车场建设专项债、养老产业专项债、双创孵化专项债、配电网建设专项债、绿色债券、PPP项目专项债、社会领域产业专项债九类企业专项债发行指引中，精确指出对于具有稳定偿债资产金额来源的项目，可探索发行项目收益债券。

  从以上的发布能够准确的看出，项目收益类债券是我国债券市场的重要创新，所涉项目类别较为丰富。本文将针对项目收益债券和未来展望进行粗浅分析。

  根据发改委发布的《项目收益债券管理暂行办法》（发改办财金[2015]010号），项目收益债券是指由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来自于项目建成后运营收益的企业债券。

  项目收益债券从本质上讲是一种资产证券化产品，募集的资金用于建设能够产生持续稳定现金流的项目，并且以该项目产生的经营性现金流作为主要偿债来源，即无论本金还是利息都只能来自投资项目自身的收益。

  项目实施主体为中华人民共和国境内注册的具有法人资格的企业或仅承担发债项目投资、建设、运营的特殊目的载体；

  募集资金投资项目一定要符合国家产业政策和固定资产投资管理有关法律法规，能够产生持续稳定的现金流；

  发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务；

  实现现金流的封闭运转，从募集资金的筹集、使用到项目资金回收及债券本息的偿付，都是在一个闭合的环境中操作；

  需要提供必要的内外部增信，确保当实际现金流情况未达到预测值时，通过增信能保证按时还本付息；

  项目收益债券的存续期不允许超出募投项目运营周期，还本付息资金安排应与项目收益实现相匹配。

  发行项目收益债券，需符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》和《项目收益债券管理暂行办法》对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。具体发行条件如下：

  （一）发行主体净资产规模符合发行条件，针对不一样的公司有不同限制，股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。

  （二）当次债券发行总额符合国家相关限额规定，指累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，以及企业发行企业债券的总面额小于该企业的自有资产净值。

  （三）发行主体的利润及偿还债务的能力符合发行条件，包括发行主体经济效益良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  （五）发行主体当次发行的债券利率符合发行条件，一般来说债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十。

  （六）募集资金投向等符合发行条件，指筹集资金投向符合国家产业政策，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

  （七）发行主体已发行的企业债券或其他债务的本息支付情况符合发行条件，若发行主体之前发行过企业债券，则已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

  项目收益债券是以项目公司为发行主体，无需地方政府财政兜底，无需占用地方政府所属投融资平台公司的年度发债指标。我国目前的项目收益债券具有以下四个特征：

  目前我国项目收益债券的资产类型相对单一，多为与城镇化建设相关的准公益性项目，如市政、交通、公用事业、垃圾发电等预期可通过运营产生持续、稳定经营性收入的项目（不包括地方政府负责回购的公益性市政项目）。

  我国项目收益债券的发行主体一般为地方政府或有关企业设立的独立运营的项目公司，募集资金的使用及项目运营产生的收益均在项目企业内部封闭运作管理。

  为保障项目收益债券的本息偿付，一般期限设计会较长，覆盖了项目建设、运营和收益整个周期。

  为保障发行人和投资人双方利益，项目收益债一般还会对偿还期限、提前赎回、资金归集、抵质押担保、信用增进等条款进行结构化设计。设计不同的交易结构，为项目收益债券的偿还提供了不同的信用承诺，最终会影响项目收益债的信用风险。

  发行主体通过主承销商向投资者募集资金，并将所募集的资金以债权的形式投资于偿债主体拥有的特定基础设施建设，基础项目资产投入运营后产生的现金流将作为主要偿债来源。

  在项目资金的流转层面，在交易结构中通过设置募集资金使用账户、专项偿债资金账户等保障资金安全，根据详细情况设置运营收入归集账户，规范债券本息全部偿付前留存资金的使用。

  在资金的托管方面，通常募集资金的划转需要第三方出具的工程进度验收报告，项目投入运营后产生的收入也将定向归集，在扣除税费和成本后优先用于偿还项目收益债券，在债务本息未全部偿付前的剩余资金必须留存在项目公司，如果融资主体不是项目公司的，必须在专项资金账户中来管理，保证资金流转均处于托管银行的监管之下。

  此外，目前项目收益债券结构设计中通常安排母公司、地方政府或是第三方机构为项目收益债券提供增信措施，如差额补足、建设期贴息及全额无条件连带责任担保等增信措施。

  创设项目收益债券目的是扩充地方基础设施建设和公益性项目资产金额来源，但由于对于项目收益、资金使用均更为严格，使得企业难以灵活周转资金，很大程度上影响了企业申报积极性，加之发行主体及增信主体信用资质整体较弱，总的来看，目前市场规模仍较低。自2014年至今，从项目收益债市场发行量的整体走势来看，尤其是在2017年以后，企业项目收益债发行量持续大幅回落。

  但从另一方面来看，由于项目收益类债券不会增加政府的偿债责任，也是发改委的重点发展券种之一，我国企业项目收益债仍具有较大的发展与创新空间，也是证券律师要重点关注的业务蓝海之一。

  1、2007年8月26日，国务院《关于节约能源保护自然环境工作情况的报告》；

  2、2008年7月15日，国务院办公厅《关于印发2008年节能减排工作安排的通知》（〔2008〕80号）；

  3、2008年12月8日，国务院办公厅《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（〔2008〕126号）； 4、2009年1月26日，国务院《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3号）； 5、2009年4月14日，国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发〔2009〕19号）； 6、2009年7月19日，国务院办公厅《关于印发2009年节能减排工作安排的通知》（〔2009〕48号）； 7、2013年1月23日，国务院《关于印发循环经济发展的策略及近期行动计划的通知》（国发〔2013〕5号）； 8、2013年4月19日，国家发展改革委办公厅《关于进一步改善企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2013]957号）； 9、2013年9月4日，国家发展改革委《关于组织并且开展循环经济示范城市（县）创建工作的通知》（发改环资[2013]1720号）； 10、2014年4月5日，国家发展和改革委员会《关于快速推进储气设施建设的指导意见》（发改运行[2014]603号）； 11、2014年4月14日，国务院办公厅转发发展改革委关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知（〔2014〕16号）；

  12、2014年5月13日，国家发展和改革委员会办公厅《关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》（发改办财金[2014]1047号）；

  13、2014年6月3日，国务院办公厅《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（〔2014〕27号）；

  14、2014年7月21日，国务院办公厅《关于逐步加强棚户区改造工作的通知》（〔2014〕36号）；

  15、2014年9月21日，国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发〔2014〕43号）；

  16、2015年5月19日，国家发展改革委办公厅关于《印发城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》的通知；

  17、2015年7月29日，国家发展改革委办公厅关于印发《项目收益债券管理暂行办法》的通知（发改办财金〔2015〕2010号）。