本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司及所属子公司2024年度拟向银行申请不超过18亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过18亿元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不超过3亿元。
●被担保人：公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、上海康连精密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司、湖南徕木新能源科技有限公司、湖南徕木科技有限公司、上海爱芯谷检测有限公司。
●截至2023年12月31日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为11,911.63万元，子公司对公司的担保余额为68,439.38万元，公司无逾期对外担保情形。
根据公司2024年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）、湖南徕木新能源科技有限公司（以下简称“徕木新能源”）、湖南徕木科技有限公司（以下简称“湖南徕木科技”）、上海爱芯谷检测有限公司（以下简称“爱芯谷”）2024年度拟向中国光大银行上海松江支行、南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行、上海银行股份有限公司闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、交通银行奉贤支行、中国进出口银行上海分行、宁波银行松江支行、中国工商银行股份有限公司汉寿支行、宁波通商银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行松江支行、中国行农业银行上海张江支行、湖南汉寿农村商业银行股份有限公司、长沙银行股份有限公司常德市汉寿支行、江苏银行上海松江支等金融机构申请综合授信总额不超过人民币18亿元（包括尚未到期的滚动授信额度），最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容有但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际的需求确定。
公司及所属子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供对应的担保，公司与所属子公司之间可互相做担保，担保总额不超过人民币18亿元（包括已发生但尚未到期的借款担保余额），担保方式为连带责任保证担保。其中：
1、公司为所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、徕木新能源、湖南徕木科技、江苏徕木、爱芯谷做担保额度合计不超过6亿元（含实际已发生借款担保余额11,911.63万元万元）；
2、所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、徕木新能源、湖南徕木科技、江苏徕木、爱芯谷为企业来提供担保额度合计不超过12亿元（含实际已发生借款担保余额68,439.38万元）；
公司及所属子公司拟向永赢金融租赁有限公司、平安国际融资租赁有限公司、海通恒信国际融资租赁股份有限公司及其关联公司等融资租赁机构申请固定资产融资租赁授信额度3亿元，并为所属子公司提供连带责任担保，融资租赁方式包括回租赁和直租赁。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关流程在上述融资租赁额度、授信额度及担保条件内办理具体融资租赁、授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。
上述授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保、融资租赁，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。
公司目前尚未签订相关授信及担保协议、融资租赁协议，上述计划授信及担保总额、融资租赁额度仅为公司拟办理和申请的授信额度及拟提供的担保额度、融资租赁额度，具体授信及担保金额、融资租赁金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。
截至2023年12月31日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为11,911.63万元，子公司对公司的担保余额为68,439.38万元，公司无逾期对外担保情形。
2024年4月25日，公司第六届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司2024年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》。公司董事会认为，本次申请授信及做担保、申请融资租赁是在综合考虑公司及所属子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司及所属子公司，资信状况良好，担保风险可控。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。
1、本次回购预案经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，存在审议不通过无法实施的风险。
2、存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险
3、因公司生产经营、财务状况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《以集中竞价交易方式回购公司股份预案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币11.43元/股（含）。回购金额不低于人民币3,000万元，不高于人民币5,000万元，本次回购股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后6个月内实施。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。
1、本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份总金额达到上限，则本次回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币11.43元/股。未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
经审计，截至2023年12月31日，公司总资产为33.70亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.14亿元，流动资产18.89亿元，资产负债率43.18%。假设本次最高回购资金5,000万元（含）全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的1.48%、占归属于上市公司股东的净资产的2.61%、占流动资产的2.65%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购预案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，公司股东、董事长兼总经理朱新爱女士计划自增持计划披露日起6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不超过人民币500万元，不低于人民币300万元（具体可详见公司第2024-001号公告）。
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖股票情况如下：
公司股东、董事长兼总经理朱新爱女士计划自增持计划披露日起6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不超过人民币500万元，不低于人民币300万元（具体可详见公司第2024-001号公告）。截至本预案日期，上述计划暂未实施。
公司股东、董事兼副总经理方培喜先生计划自增持计划披露日起6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不超过人民币2,000万元，不低于人民币1,000万元（具体可详见公司第2024-001号公告）。截至本预案日期，方培喜先生累计增持636,000股，占其持有股数的19.28%，占公司总股本的0.15%。
除上述外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：
公司控股股东、实际控制人及一致行动人及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东在未来3个月、未来6个月均无减持计划。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，朱新爱女士于2024年2月6日向公司提交《关于提议上海徕木电子股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票（具体可详见公司第2024-002号公告）。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，朱新爱女士于2024年2月6日向公司提交《关于提议上海徕木电子股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票（具体可详见公司第2024-002号公告）。
提议人朱新爱女士在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人公司股东、董事长兼总经理朱新爱女士2024年2月7日披露增持计划，拟在6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不超过人民币500万元，不低于人民币300万元（具体可详见公司第2024-001号公告）。
公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据有关规定法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预案；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
7、本授权自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
1、本次回购预案经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，存在审议不通过无法实施的风险。
2、存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险
3、因公司生产经营、财务状况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海徕木电子股份有限公司第六届监事会第四次会议于2024年4月15日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由监事长召集，全体监事及内审部经理列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会认为：公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、公允地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告真实准确、客观公正；年报编制过程中，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在公司经营管理的各过程、关键环节中起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案拟定如下：
拟以2023年12月31日公司总股本426,810,818股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.51元（含税），共计人民币21,767,351.72元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.23%，剩余未分配利润结转下一年度。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司的发展要求，同意2023年度的利润分配计划。
监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理和使用不存在违规情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）审议通过《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务审计和内部控制审计资质，在担任公司审计机构的过程中，能勤勉、尽职、客观、公允、合理地发表审计意见。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
关联监事奚明、杨小康、朱尚辉、方培育回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：公司本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致公司主营业务的重大变化，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
监事会认为：一致同意《公司2024年第一季度报告》的各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（十三）审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》
监事会意见：公司本次将2023年股票期权激励计划部分股票期权予以注销符合有关法律、法规及《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2023年度审计机构期间，天健会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供的2023年财务审计费用为55万元，内部控制审计费15万元，合计审计费用70万元。因公司近年来新设立多个子公司，资产规模扩大，审计范围及内部控制范围增加，审计工作增多，2024年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计90万元。
（一）公司审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，能够胜任工作，勤勉尽责的完成了公司2023年度财务及内部控制审计任务。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提议将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
（二）公司第六届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
公司董事会认为鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，2024年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计90万元。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司拟将“新能源汽车连接器项目”投资总额及拟投入募集资金额由40,000.00万元调整为24,953.10万元，并将项目达到预定可使用状态日期由2023年12月延期至2024年12月；拟终止实施“新能源汽车连接器研发中心项目”。
●剩余募集资金25,000.00万元，其中18,000.00万元投入到新增项目“绿色智造基地项目”；3,500.00万元投入到新增项目“企业研发中心升级改造项目”；3,500.00万元用于补充流动资金，主要用于“新能源汽车连接器项目”后续购买原材料、支付员工薪酬。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕58号）核准，公司向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）共计64,814,814股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为70,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为68,790.78万元。上述募集资金于2022年6月28日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“天健验〔2022〕2-23号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2022年6月15日分别与南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构海通证券及子公司徕木电子（江苏）有限公司与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。以上募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司拟将“新能源汽车连接器项目”投资总额及拟投入募集资金额由40,000.00万元调整为24,953.10万元，并将项目达到预定可使用状态日期由2023年12月延期至2025年6月；拟终止实施“新能源汽车连接器研发中心项目”。剩余募集资金25,000.00万元，其中18,000.00万元投入到新增项目“绿色智造基地项目”；3,500.00万元投入到新增项目“企业研发中心升级改造项目”；3,500.00万元用于补充流动资金，主要用于“新能源汽车连接器项目”后续购买原材料、支付员工薪酬。
本次拟变更用途的募集资金金额为25,000.00万元，占公司非公开发行募集资金净额的比例为36.34%。本次变更募集资金用途的事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
“新能源汽车连接器项目”原计划投资总额40,000.00万元，全部使用募集资金投入。截至2023年末，该项目已投入14,347.84万元。
公司在项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金。公司通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实施费用；公司充分利用多年积累的技术研发优势、生产制造经验，对原有项目设计布局、工艺流程等进行了优化和改进，节约了设备投入；在设备选型上，多方比价，充分发挥采购优势，并将部分进口设备替换为更具性价比的国产设备，在不影响生产效率和生产稳定性的前提下设备采购价格有所降低，节约了设备购置支出；此外，因宏观环境及行业波动等因素影响，模具加工行业产能更为充足，因此公司未来拟将部分原定自产模具进行委外加工，因此减少了部分设备的购置。公司通过上述手段，合理降低了项目建设成本和相关费用，从而最大程度的节约了募集资金。该项目预计继续投入10,605.26万元，即可达到原定的产能规划。因此，本着谨慎、节约的投资原则，公司拟调整该项目投资总额为24,953.10万元。
该项目原计划达到预定可使用状态日期为2023年12月。该项目实施过程中，一方面受到2022年公共卫生事件影响造成项目建设工期滞缓，一方面是本次募集资金于2022年6月到位，滞后于该项目计划开始时间2022年1月。因此，为保证项目建设质量，维护公司及全体股东利益，根据项目当前实际情况，经审慎考量，公司决定将该项目预定可使用状态延期至2025年6月。
“新能源汽车连接器研发中心项目”原计划投资总额10,000.00万元，全部使用募集资金投入。截至2023年末，该项目已投入46.90万元，公司拟终止实施该项目。
公司原计划于盐城东台地区实施该项目，购置设备、装修厂房并招聘研发人员，主要用于研发新能源汽车连接器。项目实施以来，叠加公共卫生事件影响、国内外宏观环境波动影响，为保障募集资金使用安全、提高资金使用效率，公司对募集资金投入采取谨慎态度，对该项目的实施进度进行了主动控制，目前投资进度较慢。
新能源汽车连接器的研发需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，公司在该项目实施过程中难以在当地招聘到足够的合适人才，面临研发人员不足的问题。此外，东台周边有多家新能源汽车整车厂及零部件企业，公司原计划在当地拓展业务，因此建设研发中心以更好的满足当地客户需求，但后续公司研发需求多数在上海落地。同时，公司总部位于上海，人才供给相对充足，且部分大客户要求直接与公司上海总部进行合作，总部现有的研发中心已经难以满足客户需求。
因此，为更好的服务于下游客户、引进高端研发人才，公司拟终止实施东台地区的“新能源汽车连接器项目研发中心项目”，并新增上海地区的“企业研发中心升级改造项目”。
公司拟实施“绿色智造基地项目”，主要建设内容为设备投资、厂房建设、装修等，项目达产后将新增年产2,000万只（套）新能源连接器的生产能力。
根据中汽协数据，2023年全球汽车产量为9,103.39万辆，同比增长6.6%。我国汽车产销总量已经连续15年稳居全球第一，2023年我国汽车产销量分别为3,011.3万辆、3,099.4万辆，同比增长均超过10%。其中，新能源汽车产销分别达958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%。
在汽车市场稳步发展的大背景下，汽车各类元器件、零部件产品的市场规模日益扩大，而连接器作为汽车制造中的必需品，未来市场需求将有所上升。新能源汽车中增加了电驱动系统，随着驱动形式、驱动能源发生变化，整车中的电气设备数量也有较大的增加，内部动力电流及信息电流较复杂，高电压、高电流、高速信号传输对新能源汽车连接器的安全性、可靠性、电气性能都提出了更高的要求。根据智研咨询发布的《2023年中国新能源汽车连接器行业发展现状》报告数据显示，2022年我国新能源汽车连接器行业市场规模约为262.55亿元，同比增长95.5%。其中，乘用车市场占比最高，约为88.38%，商用车占比约为11.62%。根据智研咨询发布的《2023-2029年中国新能源汽车连接器行业市场调查分析及投资发展潜力报告》数据显示，2021年我国新能源汽车连接器市场规模约为98亿元，占汽车连接器总规模的15%左右，2022年我国新能源汽车连接器市场规模接近200亿元。未来新能源汽车将进一步替代燃油车，渗透率也将继续提升，有望带动新能源汽车连接器市场规模继续扩大，2025年市场规模将超480亿元。
同时，2023年公司已逐步布局光伏、储能等板块业务，开展光伏逆变器端多芯集成对插快锁通信模块连接器、屋顶光伏连接器、800G光模块壳体产品、1500V储能连接器、氢能源电池包测试台等新产品研发生产工作，将精密连接器及结构件组件产品和技术应用拓宽到光伏、光通讯、储能、氢能源电池等领域。随着公司产品在多领域开发的产品日益丰富、产品线逐渐丰富，将形成公司新的利润增长点，以此进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。
公司目前现有产能无法满足未来日益增长的客户需求，存在明显的产能瓶颈。本项目实施将扩大公司新能源连接器产能，满足下业需求，进一步提高公司产品在新能源市场的占有率。
近几年，汽车连接器行业竞争较为激烈。一方面是由于受到国家产业政策大力扶持，生产企业实施规模化发展策略，行业生产能力迅速增加；另一方面连接器行业分布过于分散，存在大量小规模生产企业，生产产品质量不高。
在激烈的市场竞争中，汽车连接器行业逐步走向规范、市场趋于成熟。不能适应市场快速变化的很多中小企业陆续减产、停产，大企业依靠规模化的成本优势及产品品质，逐步占领中小企业市场份额，行业集中度日趋提高。在行业日趋规范、市场日趋成熟的情况下，产业整合趋势不可避免，这为公司发展壮大提供良好的机遇。
公司拟通过本项目的建设，大幅度提高汽车连接器的生产规模，借助国家及地区产业政策导向，发挥规模生产效应，降低产品成本，进一步提高公司经济效益。
公司成立以来，通过不断发展和提升自身技术、工艺及服务水平，不断扩充产品线，生产规模不断扩大。随着新能源汽车行业的快速发展及国家政策的大力支持，新能源连接器将作为公司重点战略投入方向。
公司在新能源汽车领域的不断投入，具备良好的战略意义。一方面新能源连接器及组件的生产制造与公司主营业务连接器业务在生产流程、专业技术等方面较为相似，能够依赖公司现有人才设备优势快速占据市场份额，获取收益，增强公司盈利能力和股东回报能力；另一方面，新能源汽车业务占比的提升，有利于实现公司产业结构的优化，新能源汽车业务能与新进业务实现资源共享，形成协同效应，并分散市场风险给公司经营带来的不利影响，为公司的经营布局了稳定、可靠的发展方向。
新能源连接器及组件是新能源汽车的重要组成部分，而新能源汽车产业是我国鼓励发展和大力扶持的重点行业。我国新能源汽车发展始于2001年，科技部发布的十五期间863重点计划明确了以纯电动、混合动力和燃料电池汽车为三纵，以多能源动力总成控制、驱动电机、动力蓄电池为三横的三纵三横发展的策略。并通过重大科技项目、节能补贴示范推广、“十城千辆”工程等推动国内电动汽车市场的发展。2011年，科技部在国家“十二五”科学和技术发展规划中明确了全面实施“纯电驱动”技术转型战略，随后2012年国务院发布了《关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）的通知》，明确新能源汽车发展技术路线月国务院印发《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大重点发展领域，从国家战略层面再次重申发展新能源汽车的重要性。根据中国制造2025的发展目标，到2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆；到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。2020年11月国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出要“力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力”。2023年7月，国家发改委等13部委印发《关于促进汽车消费的若干措施》，提出将更大力度促进新能源汽车持续健康发展，加强新能源汽车配套设施建设，降低新能源汽车购置使用成本，推动公共领域增加新能源汽车采购数量。2023年8月工信部、财政部、交通部、商务部、海关总署、金融监管总局、国家能源局联合印发《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》，明确提出支持扩大新能源汽车消费。
可见，从国家战略层面来看，我国新能源汽车的发展被寄以厚望，受到广泛的关注与支持。作为其上业，新能源连接器的研发生产发展前景同样广阔。因此，本项目的实施具备良好的外部环境，在政策上具有可行性。
在汽车领域，公司一开始就确定了与大客户合作的经营模式，直接构建了以上海为中心辐射华东、华南的全方位产业布局，并建立起了以深圳为二级中心的营销网络和服务网络，确保公司不受地域限制的影响为客户直接提供优质服务，在业界收获了良好的口碑和稳定的客户群体。
目前徕木股份大量国内外知名品牌商保持较为稳定的合作关系，通过充分利用公司现有客户资源，可以有效缩短本项目的市场开拓周期，确保新增产能可以得到充分消化，市场风险较小，确保本项目切实可行。
公司以技术驱动为导向，具备汽车电子产品的先发优势，经过长期技术积累，积累了丰富的汽车精密连接器及屏蔽罩的研发经验。公司还与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，如车身控制模块连接器、车灯及转向模块连接器、中央配电盒、新能源汽车动力系统连接器等，应用在大众、通用、比亚迪等整车厂的核心平台及汽车。公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接器组件，以及精密结构件和屏蔽罩的多规格、多种类的汽车零部件产品系列。
公司具备强大的模具开发能力，能够确保产品的快速交货和良好品质，提高为客户综合配套的能力，也为本项目实施提供有力的技术支持。
本项目计划投资总额为50,000.00万元，拟使用募集资金18,000.00万元，不足部分由公司自筹解决，具体如下：
注：T代表建设初始年，1、2数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、三、四季度。
本项目实施主体为公司全资子公司湖南徕木新能源科技有限公司。本次变更后公司将对湖南徕木新能源有限公司增资，变更湖南徕木新能源有限公司注册资本为8,000.00万元。
本项目选址位于湖南省常德市汉寿县高新技术产业园区麒麟大道28号，使用子公司湖南徕木新能源科技有限公司的土地厂房，湖南徕木新能源科技有限公司已取得相关土地不动产权证。
本项目已取得汉寿县发展和改革局出具的《关于湖南徕木新能源科技有限公司徕木股份绿色智造基地项目备案的通知》（备案证号：汉发改备〔2023〕7号）、《关于调整湖南徕木新能源科技有限公司徕木股份绿色智造基地项目相关内容的通知》（汉发改备〔2024〕76号），以及常德市生态环境局出具的《关于徕木股份绿色智造基地项目环境影响报告表的批复》（常环建（2）〔2023〕14号）。
公司拟实施“企业研发中心升级改造项目”，主要建设内容为研发设备及软件采购、支付研发人员薪酬、采购研发物资及办公费用等。该项目主要用于研发新能源汽车连接器。
本项目实施的主要目标之一是集中、升级公司的研发中心，提升公司研发能力的同时，提高公司的产研效率。通过集中公司的研发中心，将进一步提升公司的技术研发能力，建成目标统一、行动高效、术业专攻的研发团队，强化研发、生产的协同，有利于公司快速响应市场发展需求。
汽车领域技术发展迅速，尤其近年来新能源汽车、自动驾驶技术蓬勃发展，处于快速变革时期，对技术创新的要求也日益提高。公司必须持续提升研发实力，持续开发满足市场需求的新技术、新产品。公司具备与汽车整车厂商与汽车电子模块集成商同步研发新产品的能力，与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，应用在大众、通用、比亚迪、日产等整车厂的新平台。
此外，公司坚持技术创新驱动，积极拓展下游应用领域，持续开展光伏、光通讯、储能、氢能源电池等领域的产品应用研发。随着公司产品在多领域开发的产品日益丰富、产品线逐渐丰富，公司将形成新的利润增长点，以此进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。
本项目实施将持续提升公司整体研发实力，保障公司产品竞争力，更好的满足客户需求。
公司专注于连接器和屏蔽罩领域多年，拥有专业的研发队伍，覆盖产品设计、模具设计、工艺工程等背景，为公司的发展奠定了良好的基础。
公司历来重视技术的持续创新，一直在推动连接器和屏蔽罩的技术开发，在核心关键技术方面拥有自主知识产权，公司产品线不断丰富并拓展了新的应用方向。除此之外，公司持续改善研发条件、推动产学研结合、完善研发激励机制和加强知识产权保护等措施，为本次项目实施奠定了重要基础。
本项目预计2024年开始建设，项目实施周期为24个月，预计进度计划如下：
注：T代表建设初始年，1、2数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、三、四季度。
本项目已取得上海市松江区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码20241D3101001，国家代码-04-02-230466）。
本次新增项目均围绕公司主营业务进行，用于提高研发能力、扩大公司的生产能力、增强公司综合实力。项目的可行性分析系基于当前宏观经济环境、未来市场趋势预测等因素制定的，而项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目经济效益。如果未来宏观经济、市场环境出现重大不利变化，或建设进度、项目管理、设备供应等因素不达预期，将影响项目的投资收益，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
公司将密切关注国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等因素的变化，如上述因素对募集资金投资项目产生负面影响，公司将及时调整项目规划与发展方向，并对项目的经济效益水平重新估计，防止项目出现重大损失。
随着公司业务持续发展，为巩固公司的竞争优势，公司仍需持续投入研发、迭代产品。本次新增的“企业研发中心升级改造项目”将提升公司整体研发实力，保障公司产品竞争力。如果公司不能持续提升产品设计和创新能力或新项目研发失败，则可能削弱公司的竞争力，进而可能导致盈利能力受到影响。
公司将贯彻技术创新的发展理念，持续加强技术与产品研发，不断对产品进行技术更新迭代，提高核心竞争力，强化公司的技术领先优势。
公司本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致公司主营业务的重大变化，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
2024年4月25日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
公司本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目事项，已经第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目，是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定等相关规定。
保荐机构对公司本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。拟注销公司2023年股票期权激励计划第一个行权期已授予登记的78.6480万份股票期权，占授予股票期权数量262.16万份的30%。
1、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》等议案。
2、2023年5月29日至2023年6月9日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年6月10日，公司披露了《上海徕木电子股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情2况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
3、2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《上海徕木电子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2022年年度股东大会批准，董事会被授权确定授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2023年6月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，北京盈科（上海）律师事务所就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、2023年7月28日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划首次授予结果的公告》，在公司董事会确定授权日后，有1名激励对象因个人原因向公司提出离职申请，并得到公司同意，经评审离职人员已不符合授予条件，本次将不做该份登记，其放弃的股票期权为5,000份。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由118人调整为117人，首次实际授予数量由262.66万份调整为262.16万份，并于2023年7月27日完成公司2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，股票期权登记数量为262.16万份。
根据《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
??②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年度经审计的营业收入108,999.99万元，相较于2022年复合增长率为17.13%，低于公司2023年营业收入复合增长率不低于50%的业绩考核目标。
鉴于2023年度公司业绩未达到2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此，公司拟注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为30%，因此公司本次拟注销的股票期权的数量为78.6480万份。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
公司本次将2023年股票期权激励计划部分股票期权予以注销符合有关法律、法规及《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、法律意见书q励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息公开披露义务并办理相关股份注销登记手续。
